双方都在厉兵秣马，期间司马休之派司马楚之率军想夺回江陵城，被刘钟所阻；朝廷不断派出使者，往来于竟陵和章山之间，试图阻止大战发生。
随着天气转寒，刘裕的病反见沉重，渐渐有风声传出，麾下兵马隐现不安。刘裕预感到事情不妙，打算等病情稍轻便率军前去打上一仗，安定军心。
章山，雍军营寨，杨安玄收到谍报，称刘裕可能生病。虽然刘裕时不时会在军中出现巡视，但时间不长，而且两颊潮红，时不时咳嗽两声，对外只称染了风寒。
杨安玄笑道：“刘德舆此时染疾，真乃天助我也，拖得越久，于朝廷兵马越发不利。永明，象齿，你们要严紧防范，当心刘裕率军来袭。”
正当双方磨拳擦掌准备决战之时，王镇恶送来的一封急报让杨安玄忧心不已，不得不分心北方战事。
…………
八月，杨安玄命蒯恩和朱超石出兵仇池，夺取武都、阴平等郡，恢复原秦州之地，让秦州、北雍州、梁州联成一片。
仇池面积很小，仅有武都、阴平两郡之地。位于汉中郡之西北、梓潼郡以北、汶山郡东北，北面从西往南依次与西秦、天水、略阳、扶风接壤，在西晋时属于秦州之地。
三国之时，杨腾(白马氐族首领)联合马超、韩遂、杨秋等人反抗曹操，后败于曹操，氐人杨千万被曹魏封为百顷氐王。
西晋元康六年(296年)，氏人齐万年率关陇各族起义，杨千万之孙杨飞龙养子杨茂率四千部众至仇池，立前仇池国，向晋室称藩，受封骠骑将军、左贤王，辖武都、阴平二郡。
东晋太和十一年(371年)，前秦苻坚派杨安攻占仇池，前仇池国灭，氐人归附前秦。前秦苻坚南下攻晋败于淝水，前秦瓦解。杨定(前仇池国宗室杨佛奴之孙，苻坚之婿)收集旧部众返还仇池，称龙骧将军、仇池公，向东晋称臣，为后仇池国。
杨定死后其堂弟杨盛继位，为求生存先后向后秦、东晋、桓楚、北魏等国称藩；“善待士，为流、旧所怀”，仇池国内较为安定，呈现繁荣景象。
可惜和平繁荣被雍军的到来打破，雍军自陈仓、成固两个方向出兵，气势汹汹地杀至武都郡。
仇池国因仇池山而得名，前仇池国立都骆谷；后仇池国都于历城(一说在甘肃西河县北，一说在成县北，本书取成县北)，城垣依山而筑，非常雄峻。
得知雍军犯境，仇池国主杨盛召聚兄弟子侄商议对策。
平南将军扬抚不以为然地道：“我国高山峻起来这位岳母对自己还不错。好言安慰了几句，乞伏炽磐提出妻子想念家人，要请岳母以及妻子的兄弟姐妹一同前往枹罕团聚。
出宫的时候，妻子的妹子秃发氏拦住他，喝问是不是他要将秃发一家人都杀了。乞伏炽磐看着这个娇憨美貌的少女，笑着解说了几句，心中却想着几年时间不见，黄毛丫头已经变成大美人了。
八月五日，乞伏炽磐命平远将军乞伏捷虔率轻骑五千追击远征在外的秃发傉檀；任镇南将军乞伏谦屯为都督河右诸军事，凉州刺守，镇守乐都；秃发赴单任西平太守，赵振为广武太守，王基为晋兴太守，然后将秃发虎台等人连同一万多人迁往枹罕安置，而那位小姨子成了他的新宠。
秃发赴单是南凉首位国主秃发乌孤之子，秃发乌孤醉酒纵马摔死，传位于其弟秃发利鹿孤，秃发利鹿孤死后传位给三弟秃发傉檀，按说秃发傉檀死后应还位给秃发赴单，可是秃发傉檀却立其子秃发虎台为太子，这让秃发赴单大为不满，向乞伏炽磐效忠。
而赵振、王基等人皆是秃发乌孤的旧臣，忠于秃发赴单，受到秃发傉檀的排挤，因此随秃发赴单投向乞伏炽磐，用南凉旧部可以安抚人心。
秃发傉檀率五千兵马西征乙弗得胜，正带着四十多万头牛马羊和掳获的百姓准备返回乐都，秃发樊尼跑来送信，乐都城被乞伏炽磐所夺。
众人惶恐，秃发傉檀打算攻打唾契汗部落，掠夺物资后连同乙弗所得向乞伏炽磐赎还被俘之人。唾契汗部落还在乙弗之西，秃发傉檀于是率大军往西走，此时乐都城丢失的消息已经被众人所知，军中开始出现逃兵。
秃发傉檀派镇北将军段苟去追逃兵，结果段苟也一去不返，及至晚间，秃发傉檀身边仅剩下不到千人，还有中军将军纥勃、后军将军洛肱、安西将军秃发樊尼、散骑侍郎阴利鹿在身边。
秃发傉檀知道大势已去，对身边的人道：“沮渠蒙逊(北凉王)在广招人手，你们前去投奔他吧。”
众人请秃发傉檀一同前往，秃发傉檀苦笑道：“沮渠蒙逊、乞伏炽磐原本都是孤的臣属，孤怎有面目反过来向他们屈膝请降。孤老了，已无雄心，还是前往枹罕与妻儿老小见面后再死吧。”
等到第二天秃发傉檀前往枹罕城，身边只剩下散骑侍郎阴利鹿一人，秃发傉檀叹道：“知人固未易，大臣亲戚皆弃我去，忠义终始不亏者，唯卿一人而已！”
八月二十八日，乞伏炽磐闻秃发傉檀至，遣使郊迎，待以上宾之礼，以秃发傉檀为骠骑大将军，赐爵左南公，南凉文武，依才铨叙，南凉灭亡。
九月二十二日，仇池国的使者杨难当来到枹罕，递交国书表示愿意向秦称臣，请宗主国发兵救仇池。
「注(1)：沔阳，今勉县，素有“西北江南”、“鱼米之乡”美称。初为白马氐东境，后属蜀；秦时属褒县；西汉初，由褒县划出外河坝以西部分地建沔阳县；三国时，沔阳属梁州汉中郡。至明时改为沔县，建国后改为勉县。黄忠杀夏侯渊的定军山就在此。
湖北沔阳，今仙桃市，新石器时代便有人生息，春秋时为郧国，秦时为南郡，汉高祖分南郡东为竟陵和云社两县，至南朝梁时分竟陵置沔阳郡，领云社、沔阳两县，取其郡治在沔水之阳。1986年撤沔阳县，设仙桃市。」